Operazione di Capital Management – Assemblea Straordinaria e Ordinaria dei Soci 2022

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Agricola Popolare di Ragusa ha definito le caratteristiche di una complessiva operazione di capital management (“Operazione”), che, avendo acquisito le necessarie autorizzazioni da parte dell’Autorità di Vigilanza, presenterà, il prossimo 30 aprile 2022, all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria e Ordinaria dei Soci.

L’Operazione, che costituisce una soluzione di assoluta straordinarietà e come tale non ripetibile nel breve-medio termine, è articolata in due blocchi simmetrici:

(a) il primo consiste nel riacquisto di azioni proprie per un importo di € 30.000.000,00 ed è suddiviso, a propria volta, in due componenti, anch’esse per importi tra loro simmetrici (€ 15.000.000,00 ciascuna), costituite:
(i) da un programma di riacquisto predeterminato (buy back) sul sistema multilaterale di negoziazione gestito da Hi-Mtf Sim S.p.A. (“Hi-Mtf”) e
(ii) da un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale;

(b) il secondo consiste in un piano di distribuzione straordinaria di dividendi, per ulteriori € 30.000.000,00 in un orizzonte temporale triennale.

Nel dettaglio, il buy-back spiega la sua efficacia in senso “verticale”, consentendo ad alcuni azionisti la liquidazione anche totale dell’investimento. Permette, inoltre, di valorizzare la centralità del mercato Hi-Mtf quale sede di esecuzione delle negoziazioni su azioni emesse dalla Banca. Al fine di assicurare il rispetto del principio di parità di trattamento, si avrà cura di comunicare tutti gli elementi del buy-back con un preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla data di avvio degli acquisti. La distribuzione degli interventi di riacquisto avverrà su un ampio numero di aste settimanali, così sostanzialmente moltiplicando le probabilità di esecuzione degli ordini di vendita impartiti dai singoli azionisti. L’importo degli acquisti per ciascuna singola asta sarà predeterminato e reso noto al mercato nell’ambito della menzionata comunicazione, unitamente al prezzo, che corrisponderà al c.d. “Limite minimo di inserimento degli ordini e di validazione del prezzo”, che, nelle attuali condizioni di mercato, sarebbe pari a € 14,20.

Il buy-back è strettamente abbinato all’Opa che verrebbe promossa in forma volontaria e per una quota parte delle azioni della Banca e sarebbe rivolta, a parità di condizioni, indistintamente a tutti i titolari di azioni, prevede che, qualora la quantità di azioni portate in adesione dagli azionisti sia superiore al quantitativo massimo acquistabile preventivamente fissato, si applichi un criterio di riparto proporzionale. L’Opa spiega, nell’ambito della complessiva attività di riacquisto, un’efficacia “orizzontale”, tale da consentire da un lato l’adesione a tutti gli azionisti interessati e dall’altro un soddisfacimento proporzionale e, quindi, almeno parziale per tutti gli aderenti. Il periodo di adesione all’Opa potrà essere leggermente sfalsato rispetto al buy-back predeterminato, prendendo avvio qualche giorno dopo l’inizio degli interventi di acquisto sul mercato e, soprattutto, terminando qualche giorno dopo la conclusione del buy-back, in modo da consentire agli azionisti rimasti insoddisfatti (integralmente o anche solo parzialmente) sul mercato l’adesione all’offerta, che verrebbe così ad assumere una funzione di “protezione”. L’offerta prevederebbe un corrispettivo in danaro pari al “Limite minimo di inserimento degli ordini e di validazione del prezzo” previsto al momento della relativa promozione, che alle attuali condizioni di mercato sarebbe pari a € 14,20. Sul punto si segnala che, alla data di regolamento dell’Opa (ovvero quando avrà efficacia lo scambio azioni contro denaro), il prezzo unitario di acquisto portato dall’Opa risulterà verosimilmente superiore rispetto al prezzo espresso dal mercato, in virtù del combinato disposto delle regole del mercato Hi-Mtf e delle quantità scambiate nell’ambito del buy-back predeterminato.

Il secondo blocco dell’operazione consiste nel piano di distribuzione di riserve disponibili a titolo di dividendi straordinari in un orizzonte temporale triennale, e a far data dalla conclusione delle operazioni di riacquisto di azioni. L’importo oggetto di distribuzione dovrebbe essere equivalente a quello oggetto di riacquisto e, quindi, pari a € 30.000.000,00, e verrebbe allocato per importi annui identici (€ 10.000.000,00) nel periodo 2022, 2023 e 2024. La distribuzione di dividendi straordinari viene sottoposta all’approvazione dell’Assemblea dei soci 2022 limitatamente alla sola quota allocata sul 2022 – € 10.000.000,00- . La proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione prevede, peraltro, che il pagamento del dividendo sia effettuato nel corso del mese di ottobre p.v. e sia sospensivamente condizionato all’accertamento, con delibera del Consiglio di Amministrazione, dell’effettivo perfezionamento del primo blocco dell’Operazione. La previsione di distribuzione dei dividendi straordinari 2023 e 2024 non è in alcun modo vincolante e verrà rimessa alle finali deliberazioni dell’Assemblea ordinaria di bilancio dell’anno di competenza, garantendo, in tal modo, che l’effettiva decisione possa essere presa, anno per anno, avendo piena considerazione dell’evoluzione dello scenario macroeconomico oltreché della specifica situazione economica e patrimoniale della Banca.

La distribuzione dei dividendi straordinari 2022 verrà, peraltro, affiancata dal contestuale pagamento del dividendo ordinario 2022 (pari ad € 9.718.724,33). Anche il dividendo ordinario verrebbe, dunque, messo in pagamento successivamente alla conclusione delle attività di riacquisto delle azioni.

Vengono così introdotti meccanismi di premialità a favore degli azionisti che non intendano o, comunque, non riescano a dismettere l’investimento in azioni.

Parallelamente occorre anche segnalare che, a latere rispetto all’Operazione ma in coordinamento con essa, vengono sottoposti all’approvazione dell’Assemblea:
i. un nuovo regolamento disciplinante il rapporto mutualistico con i Soci (c.d. “regolamento commerciale Soci”). Si intende, così, attribuire nuova appetibilità all’acquisto e al mantenimento della qualità di Socio della Banca e, per tale via, incentivare la conservazione dell’investimento in azioni da parte dei Soci interessati ai benefici rivenienti dal rapporto mutualistico;
ii. nuove politiche di remunerazione e un nuovo piano di compensi basati su strumenti finanziari, che consentono che parte degli emolumenti dei dipendenti della Banca e degli Amministratori possano essere erogati in azioni della Banca.
Superato il vaglio assembleare, è aspettativa del Consiglio di Amministrazione che l’esecuzione dell’Operazione possa avere avvio nella seconda metà del mese di luglio o al più tardi agli inizi di agosto per il blocco costituito dal buy-back predeterminato e dall’offerta pubblica di acquisto e terminare con la distribuzione dei dividendi ordinari e straordinari 2022 nel successivo mese di ottobre.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Arturo Schininà, ha dichiarato: “Il Consiglio di Amministrazione di BAPR sottoporrà alla prossima Assemblea dei soci un’operazione straordinaria, oggi resa possibile dalla robusta dotazione patrimoniale della Banca, dal suo eccellente stato di salute economico e gestionale e dalle prospettive evolutive sottese all’attuazione del nuovo Piano d’impresa. L’Operazione costituisce la migliore risposta possibile alle reiterate e multiformi istanze provenienti dalla base degli azionisti, premiando in modo significativo coloro che intenderanno continuare ad essere soci della Banca o che intenderanno entrarne a fare parte. Rispondiamo così alle esigenze, profondamente diverse, di tutta la nostra variegata base sociale.”

Il Direttore Generale, dott. Saverio Continella, ha dichiarato: “BAPR presenta ai Soci il miglior bilancio d’esercizio dell’ultimo decennio e ha appena approvato uno nuovo Piano d’Impresa per il prossimo triennio, che si prefigge interessanti ritorni di redditività per i suoi azionisti. L’Operazione straordinaria ed irripetibile che proporremo ai soci ha le sue fondamenta nell’ottimo stato di salute della Banca, intende chiudere una fase aziendale e aprirne una nuova su cui concentrare ogni sforzo organizzativo per ulteriormente migliorare il posizionamento competitivo della Banca nel mercato del credito e dei servizi finanziari per le persone e le imprese.”

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